ROCHE DIABETES CARE BRASIL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua Dr. Rubens Gomes Bueno, n.º 691, 2º andar, Varzea de Baixo, São Paulo – SP, CEP 04730-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 23.552.212/0001-87 e filial na cidade de Itajaí no Estado de Santa Catarina, na Rodovia Antonio Heil, SC 486, KM 4, nº. 4999, parte 3-J, Bairro de Itaipava, inscrita no CNPJ/MF sob nº 23.552.212/0002-68, por seus representantes legais abaixo assinados e doravante designada simplesmente "FORNECEDORA" e de outro lado a ADERENTE, designada simplesmente "REVENDEDORA",

Considerando que:

(i) a REVENDEDORA pretende adquirir produtos da linha de Diabetes Care comercializados pela FORNECEDORA;
(ii) a REVENDEDORA declara possuir todas as condições legais para comprar, armazenar e revender esses produtos;
(iii) as partes desejam estabelecer condições comerciais para o fornecimento e revenda dos referidos produtos.

Ficam justas e acertadas as presentes condições para aquisição e revenda de produtos, às quais se obrigam, por si e seus sucessores, na melhor forma de direito.

CLÁUSULA I – DO OBJETO
1.1 O objeto do presente acordo visa estabelecer condições para revenda, não exclusiva, dos produtos da linha Accu-Chek da FORNECEDORA.

1.2 As condições específicas da negociação entre as partes estão definidas nos links abaixo relacionados:
a) Anexo I – Código de Conduta do Grupo Roche:  https://www.roche.com.br/pt/quem_somos/compliance-no-grupo-roche.html
b) Anexo II – Diretriz para Identificação de Reclamações Potencialmente Críticas; https://drive.google.com/open?id=1KVW9rhj19CQARyaY1Pg6Mv-5nHQbOK2I
c) Anexo III – Política de Devoluções e Recusas; https://drive.google.com/open?id=16oqLquJy-mgdKlVf14zXl_OxhH2sqGYg

1.3 As disposições desse acordo comercial e seus anexos estendem-se à REVENDEDORA e a todas as suas afiliadas.

CLÁUSULA II – DA REVENDA
2.1 Tendo em vista o disposto nos considerandos acima, após demonstração pela REVENDEDORA de sua capacidade e aceitação pela FORNECEDORA, as partes acordam que a REVENDEDORA está apta a revender, os produtos da FORNECEDORA.

2.2 Independente das disposições deste contrato, a FORNECEDORA reserva-se o direito de estabelecer políticas e práticas comerciais distintas para os diferentes tipos de produtos conforme sua política comercial, a fim de manter-se em linha com as tendências do mercado, e na dependência de sua disponibilidade de produtos. Estas práticas e políticas serão sempre comunicadas à REVENDEDORA por escrito e com antecedência.

2.3 A FORNECEDORA definirá em conjunto com a REVENDEDORA, a estratégia de vendas de seus produtos, de modo que a REVENDEDORA envidará seus melhores esforços para promover a venda de produtos.

2.4 Os produtos adquiridos pela REVENDEDORA com base no presente Termo deverão ser por ela destinados exclusivamente à revenda e demonstração.

       2.4.1 Os produtos deverão ser comercializados pela REVENDEDORA em suas embalagens originais, sendo vedado qualquer tipo de manipulação do conteúdo interno dos mesmos.

       2.4.2 Caso a REVENDEDORA queira fixar à embalagem externa etiquetas próprias com informações sobre a mesma, consideradas de utilidade para o cliente, o texto deverá ser submetido previamente à FORNECEDORA, para aprovação. Tais etiquetas só poderão ser afixadas em áreas da embalagem externa que não comprometam a leitura dos textos originais.

2.5 A REVENDEDORA deverá seguir elevados padrões de comportamento nos negócios e respeitar o Código de Conduta da FORNECEDORA, conforme Anexo I.

2.6 Caso a REVENDEDORA tenha a notícia de uma Reclamação Potencialmente Crítica (conforme definida no Anexo II), esta deverá ser imediatamente comunicada à Roche Diabetes Care Brasil Ltda. de maneira fidedigna.

       2.6.1 – Entende-se por Reclamação Potencialmente Crítica aquela que informa um incidente que direta ou indiretamente poderia levar ou poderia ter levado à morte de um paciente ou usuário o a uma séria piora em seu estado de saúde. O documento constante do Anexo II é um guia para a correta identificação das Reclamações Potencialmente Críticas.

2.7 A REVENDEDORA se compromete a facilitar à FORNECEDORA o acesso à informação relativa às consultas e reclamações recebidas dos clientes.

CLÁUSULA III – DA QUALIDADE DOS PRODUTOS
3.1 A FORNECEDORA se compromete a fornecer os produtos de acordo com as especificações técnicas e a legislação vigente.

3.2 As partes deverão observar, na execução do presente contrato, toda a legislação aplicável, especialmente, mas não limitada, às normas sanitárias, de defesa do consumidor, cíveis, de saúde, segurança e meio ambiente. 

3.3 A REVENDEDORA compromete-se a garantir a qualidade de seus serviços de modo que a prática pela REVENDEDORA e/ou seus prepostos, de qualquer ato que desabone os produtos e/ou a imagem da FORNECEDORA e/ou a venda de produtos sem a devida emissão de Nota Fiscal, ensejará a imediata rescisão do presente contrato, sem prejuízo de indenização por perdas e danos a que a REVENDEDORA der causa, bem como da aplicação das sanções cabíveis pelo desrespeito de qualquer norma legal vigente ao negócio.

CLÁUSULA IV – DA GARANTIA
4.1 A FORNECEDORA oferece garantia aos PRODUTOS que forem adquiridos pela REVENDEDORA pelo prazo de validade constante no rótulo original do produto.

4.2 A garantia prevista no item acima cobre somente defeitos de material e/ou de fabricação e não cobre o uso ou estocagem impróprios e nem o vencimento do prazo de validade, salvo de previamente acordado.

4.3 A garantia assumida pela FORNECEDORA está limitada à substituição do produto ou embalagem comprovadamente defeituosa por outro idêntico, ou à reposição do seu valor original, e desde que a reclamação tenha sido feita em até 30 dias do recebimento do material e esse evento tenha sido anterior ao vencimento do prazo de validade.

4.4 A garantia acima somente é válida desde que sejam observadas, rigorosamente, as instruções sobre o estoque, transporte, manuseio e a forma de utilização dos produtos. Cessa também a garantia ora assumida pela FORNECEDORA caso o produto seja adquirido pelo cliente junto à REVENDEDORA com a respectiva embalagem violada.

4.5 Excluem-se da garantia estabelecida nos itens anteriores qualquer defeito e/ou avaria provocado pela REVENDEDORA e/ou pelo cliente da REVENDEDORA, seja por seus funcionários e/ou prepostos, ou outros motivos quaisquer a que tenha a REVENDEDORA ou seu cliente dado causa.

4.6 A REVENDEDORA será responsável por multas, indenizações e obrigações similares decorrentes do seu descumprimento das normas do Código de Defesa do Consumidor Brasileiro ou obrigações assumidas perante clientes públicos ou não. A REVENDEDORA, neste ato, isenta a FORNECEDORA de quaisquer responsabilidades, reclamações ou danos decorrentes de tal violação. Se a FORNECEDORA for processada em função da quebra pela REVENDEDORA da presente condição, a REVENDEDORA a indenizará pelo valor pago em função de tal falta acrescido de perdas e danos.

CLÁUSULA V – DO FORNECIMENTO
5.1 Pelo fornecimento dos produtos, a REVENDEDORA pagará à FORNECEDORA, o valor referente aos produtos adquiridos, de acordo com a nota fiscal.

CLÁUSULA VI – DAS CONDIÇÕES COMERCIAIS
6.1 Os pagamentos devidos em razão do presente acordo comercial serão realizados no prazo acordado pelas partes.

6.2 Ao pagamento não realizado no prazo de vencimento acordado, será acrescido de Multa de 2% (dois por cento) e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados em base pro rata die, além de atualização monetária com base no IGP-M/FGV ou pelo índice que vier a substituí-lo oficialmente.

6.3 O valor do pedido mínimo para faturamento é de R$ 2.000,00 (dois mil reais), sendo que em caso de necessidade, pela FORNECEDORA, de faturamento de pedido de valor inferior ao indicado nessa cláusula, as partes deverão acordar as condições comerciais referentes a esse pedido específico.

6.4 Ao desconto padrão será somado, se aplicável, desconto relativo ao repasse de ICMS. Será considerado para efeito de cálculo de ICMS a diferença tributária entre o ICMS aplicado no de expedição das mercadorias e o ICMS aplicado na unidade federativa onde a REVENDEDORA está sediada

6.5 Caso ocorra a criação ou extinção de qualquer tributo ou ainda a majoração ou diminuição de alíquotas, os preços serão reajustados de maneira a manter o equilíbrio contratual entre as partes, desde que seja devidamente informado à REVENDEDORA.

6.6 Das Ações de Marketing

       6.6.1 A REVENDEDORA poderá, conforme previamente acordado entre as partes, divulgar os produtos da linha Accu-Chek por meio de Encartes, Tabloides, Revistas, Malas Diretas, Banners, E-mail Marketing, Treinamento / Educação Continuada.

       Para tanto, receberá da FORNECEDORA: 
       a) Autorização prévia para veiculação das imagens para as ações descritas acima;
       b) Material para Merchandising;
       c) Treinamentos sobre os produtos às equipes de vendas;
       d) Bonificação em produtos da linha Accu-chek, na forma pontualmente acordada por ação realizada pela Revendedora.

CLÁUSULA VII – DA VIGÊNCIA
7.1 O presente termo terá vigência indeterminada.

CLÁUSULA VIII – RESCISÃO E RESILIÇÃO
8.1 O presente contrato será rescindido de pleno direito sem qualquer aviso ou notificação nas hipóteses seguintes, sem prejuízo das penalidades previstas nesse termo:

a) Requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das partes;
b) falência requerida ou decretada de qualquer das partes;
c) descumprimento de qualquer das cláusulas deste termo, desde que a parte culpada sendo notificada não tome as providências necessárias ao saneamento no prazo de 10 (dez) dias; e,
d) não pagamento de qualquer valor na data e/ou forma estabelecidas no presente termo.
e) Verificada incorporação, cisão, fusão ou ainda, outra alteração societária da REVENDEDORA, hipótese em que será assegurado à FORNECEDORA, a seu exclusivo critério, denunciar o termo, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da ciência do ato, ficando, entretanto, obrigada a adimplir com suas obrigações contratuais, pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados do recebimento da denúncia, se houver danos para a Fornecedora.
f) a REVENDEDORA for ou vier a ser impedida de comercializar ou atuar em sua área, ou não agir em conformidade com os princípios, leis e regulamentos da FORNECEDORA estabelecidos neste  Termo e seus anexos.
g) denúncia espontânea das partes.

8.2 No caso previsto na alínea “f” - denúncia espontânea - acima, a parte interessada em encerrar este Termo deverá comunicar a outra a sua intenção, por escrito, com antecedência de 30 dias da data efetiva do distrato sem qualquer penalidade para a parte denunciante

CLÁUSULA IX – DA CONFIDENCIALIDADE
9.1 As partes obrigam-se, por si, seus sócios, diretores, funcionários, contratados e prepostos em geral, a manter durante o prazo deste termo e após o seu término, o mais completo e absoluto sigilo com relação a toda e qualquer informação, de qualquer natureza, referente às atividades da outra, das quais venha a ter acesso por força do cumprimento do presente contrato, não podendo, sob qualquer pretexto, utilizá-las para si, divulgar, revelar, reproduzir ou delas dar conhecimento a terceiros, responsabilizando-se, em caso de descumprimento da obrigação assumida, por eventuais perdas e danos e sujeitando-se às cominações legais.

9.2 As Partes declaram que utilizam sistema de segurança apto a garantir a integridade e a confidencialidade do recolhimento, registro, armazenamento e utilização de dados pessoais e comerciais dos Consumidores por meio de níveis regulares quanto à segurança na proteção desses dados, e na hipótese de serem ajuizadas quaisquer ações por perda, mau uso, acesso não autorizado ou subtração indevida dos dados pessoais recolhidos dos Consumidores, garantindo, nestes termos, a integridade e a confidencialidade dos dados pessoais dos mesmos. 

9.3 Nenhuma das Partes deve usar o nome da outra Parte, incluindo qualquer marca comercial ou marca registrada, em qualquer tipo de publicidade ou material promocional ou em qualquer comunicação sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. Não obstante o disposto acima, estas restrições não se aplicam às informações:

(a) cuja divulgação seja exigida por lei;
(b) que a Parte receptora possa mostrar que era de seu conhecimento antes da divulgação pela outra Parte, sem violação de quaisquer obrigações de confidencialidade;
(c) que sejam ou se tornem de conhecimento público, não por culpa da Parte receptora; ou
(d) que seja legitimamente revelada à Parte receptora por um terceiro.

9.4 As obrigações previstas no item acima, subsistirão durante e após a vigência deste Termo.

CLÁUSULA X – DA PROTEÇÃO DE DADOS
10.1. A FORNECEDORA e a REVENDEDORA asseguram que as operações efetuadas para tratamento dos dados pessoais de seus clientes, fornecedores, pesquisadores, pacientes, consumidores e funcionários incluindo, mas sem se limitar, as operações de registro, armazenamento, alteração, análise, utilização, transmissão, combinação, bloqueio, exclusão ou destruição de dados pessoais estão em absoluta concordância com os direitos do titular dos dados e com a Lei Geral de Proteção de Dados Brasileira ("LGPD").

10.2.    A FORNECEDORA e a REVENDEDORA asseguram que protegem os dados pessoais de seus clientes, fornecedores, pesquisadores, pacientes, consumidores e funcionários, garantindo a estes, respeitados os limites legais, os direitos do titular de dados previsto no artigo 18 da LGPD. 

10.3. As Partes reconhecem que, no decorrer da execução deste Contrato, poderão vir a ter acesso a Dados Pessoais de clientes, funcionários e parceiros uma da outra. Sendo assim, as Partes declaram e garantem que detêm os direitos para tratar os Dados Pessoais de seus respectivos clientes, funcionários e parceiros, e para compartilhá-los com a outra Parte e com terceiros no âmbito do Contrato, bem como que a coleta dos Dados Pessoais foi realizada de forma legítima pelas Partes, em observância aos princípios da boa-fé e aqueles previstos no artigo 6º LGPD, bem como aos requisitos estabelecidos pelos artigos 7º a 10 da LGPD. 

10.3.1. Entende-se por “Dado Pessoal”, por força deste Contrato, independente da efetiva celebração de contrato ou de qualquer outro acordo ou ajuste, todos e quaisquer dados ou informações que, individualmente ou em conjunto com outros dados ou nomes, identifiquem ou permitam que um determinado cliente, funcionário ou parceiro das Partes seja identificado, incluindo: (i) dados que forem definidos explicitamente como uma categoria de dados pessoais, nos termos da LGPD; (ii) dados pessoais não públicos, tais como o número de identidade (RG), número de passaporte, número de seguro social (ou número equivalente), número de licença do motorista, CPF, endereço, telefone, e-mail, contato em redes sociais, nome dos pais de uma pessoa, data de nascimento, número do título de eleitor,  entre outros; e/ou (iii) informações financeiras, tais como dívida, número de cartão de crédito, extrato, saldo, número de conta bancária, entre outras relacionadas.

10.4. A REVENDEDORA consente que os Dados Pessoais de seus colaboradores e representantes legais poderão ser armazenados na base de dados dos servidores da Roche ou de terceiros, podendo ser enviados, para fins de execução do presente Contrato e/ou de auditoria, para as afiliadas e/ou matriz da Roche, observando-se os requisitos legais para a transferência internacional de dados.

10.5. Não será considerada uma violação ao dever de Proteção de Dados, o compartilhamento de Dados Pessoais cadastrais pelas autoridades administrativas que detenham competência legal para a sua requisição, para fins de cumprimento de obrigação legal e/ou regulatória pela Roche.

10.6. As Partes obrigam-se, ainda, a observar todas as regras de proteção de dados estabelecidas na legislação aplicável, em especial a LGPD.

10.7. As Partes concordam e consentem, de parte a parte, que manterão a outra Parte indene e a defenderão contra quaisquer reivindicações, reclamações ou demandas dos titulares dos Dados Pessoais, de órgãos administrativos ou da Autoridade Nacional de Proteção de Dados – ANPD relacionada ao tratamento dos Dados Pessoais de clientes, funcionários ou parceiros relacionados ao Contrato, que se baseie ou decorra de (i) qualquer ato ou omissão por parte das Partes ou de qualquer de suas Afiliadas no processo de tratamento, sobretudo no tocante à coleta dos Dados Pessoais; ou (ii) tratamento de Dados Pessoais que não guarde qualquer relação com o âmbito do Contrato ou com as atividades prestadas pela outra Parte no âmbito do presente Contrato.

10.8. Os Dados Pessoais obtidos por força deste Contrato serão utilizados para o cumprimento de obrigação legal e/ou regulatória pela Roche ou para fins de execução do presente Contrato, e poderão ser excluídos automaticamente após 10 (dez) anos contados da rescisão do presente Contrato, desde que não haja exigência legal e/ou judicial para a manutenção por prazo superior.

CLÁUSULA XI – DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1 A FORNECEDORA é livre para, a seu exclusivo critério, contratar outras REVENDEDORAS, sem que a FORNECEDORA incorra em qualquer responsabilidade perante a REVENDEDORA.

11.2 A FORNECEDORA se reserva o direito de exigir que a REVENDEDORA submeta à sua apreciação todo material de propaganda que envolva os produtos objeto do presente acordo comercial.

       11.2.1 A pedido da FORNECEDORA, a REVENDEDORA concorda em alterar qualquer material que a FORNECEDORA entenda estar impreciso, ser questionável, levar o consumidor a erro, ou que a FORNECEDORA entenda estar utilizando indevidamente as marcas da FORNECEDORA ou de terceiros, ou que não esteja de acordo com as orientações de propaganda da FORNECEDORA.

11.3 O relacionamento entre a FORNECEDORA e a REVENDEDORA é o de vendedora e compradora. Todas as vendas de produtos feitas pela REVENDEDORA para terceiros deverão ser em nome da REVENDEDORA.

11.4 Por força do presente instrumento, não se estabelece nenhum vínculo entre as partes, cabendo exclusivamente a cada uma delas o pagamento de todos e quaisquer tributos, encargos trabalhistas, previdenciários, securitários e/ou fundiários de seus respectivos funcionários e atividade.

11.5 As partes se comprometem a não empregar menores de 18 anos em trabalho noturno, perigoso ou insalubre, bem como menores de 16 anos em qualquer trabalho, salvo na condição de aprendiz, a partir de 14 anos.

11.6 Se determinado dispositivo do presente termo for nulo, total ou parcialmente, ou perder, por qualquer motivo e a qualquer tempo, sua eficácia jurídica, isto não afetará a validade dos demais dispositivos.

11.7 Qualquer omissão ou tolerância das Partes na exigência do cumprimento dos termos e condições, ou no exercício das prerrogativas deles decorrentes, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará o direito da parte de exercê-lo a qualquer tempo.

11.8 O presente Termo é celebrado em caráter irretratável, irrenunciável e irrevogável, obrigando não só as partes como também seus sucessores e herdeiros, seja a que título for.

11.9 As partes não poderão ceder, transferir ou, de qualquer modo, alienar direitos e obrigações decorrentes deste Termo, sem o acordo prévio e expresso da outra parte.

       11.9.1    A REVENDEDORA não poderá emitir títulos, de quaisquer naturezas, decorrentes do presente contrato, ficando expressamente vedada a emissão e negociação destes títulos perante factorings, instituições financeiras ou afins, regulares ou não, devendo responder diretamente pelas eventuais perdas e danos decorrentes da inobservância desta cláusula, além da rescisão imediata deste termo.

11.10 Excluem-se da responsabilidade de cada parte estabelecida nesse termo, os casos fortuitos, incluindo, mas não se limitando a desastres naturais, força maior, fogo, explosão, greves, lutas, guerra, acidentes, embargos, restrições governamentais, mudança na legislação aplicável, bem como a inadimplência da outra parte. 

11.11 A REVENDEDORA comercializará, promoverá e distribuirá produtos coerentes com as leis aplicáveis para a promoção de produtos para seu uso pretendido. A REVENDEDORA não está autorizada a alterar ou modificar o uso pretendido de qualquer produto. O uso pretendido inclui uma descrição geral da finalidade do produto, doença ou condição que irá diagnosticar, tratar, prevenir, curar ou mitigar, incluindo uma descrição da população de pacientes a que o produto se destina, e a matriz a ser medida (por exemplo, sangue). O uso pretendido está descrito nas instruções de uso do produto. Toda comunicação promocional (isto é, comunicação destinada ao público interno/externo, seja escrito, oral, áudio ou visual) que inclua informações específicas do produto com a finalidade de promover, direta ou indiretamente, a venda ou o uso daquele produto (por qualquer meio ou forma) deve ser consistente com o uso pretendido do produto.

11.12 Caso interaja com grupos de pacientes, a REVENDEDORA deve seguir os padrões de integridade estabelecidos nas diretrizes Roche: "Diretriz Roche Colaborando com Grupos de Pacientes e Pacientes" (https://assets.cwp.roche.com/f/126832/6afc2bfb55/roche-position-on-partn...)

11.13 Toda corrupção, extorsão e desvio de dinheiro são proibidos. A REVENDEDORA não pagará ou aceitará subornos ou participará de outros incentivos ilegais nas relações comerciais ou governamentais. A REVENDEDORA conduzirá seus negócios de acordo com a concorrência justa e vigorosa e em conformidade com todas as leis antitruste aplicáveis. A REVENDEDORA deverá empregar práticas comerciais justas, incluindo publicidade precisa e verdadeira.

11.14 A REVENDEDORA reconhece que é política da FORNECEDORA cumprir com todas as leis, regulamentos, códigos da indústria e diretrizes globais da Roche. Assim, a REVENDEDORA, ao atuar no objeto deste Acordo, concorda em cumprir com as mesmas diretrizes, incluindo o Código de Conduta de Práticas Éticas Comerciais da Associação Brasileira da Indústria de Tecnologia para Saúde (ABIMED). 

11.15 Ao assinar este acordo, a REVENDEDORA se compromete a disponibilizar o conteúdo  abaixo aos seus funcionários que atuarão no objeto deste Acordo, que podem ser encontrados em https://www.roche.com/about/sustainability/business-partners/: 
- Código de Conduta de Fornecedores
- Roche Trabalhando com Agentes Públicos: Bom guia prático
- Política de Segurança, Saúde e Proteção Ambiental
- Comportamento nos negócios - um guia da competição antitruste
- Diretiva de integridade nos negócios
- Posição da Roche sobre direitos humanos 

11.16 Com o aceite da REVENDORA em ser parceira da ROCHE, a REVENDEDORA está ciente de que esses termos e condições se aplicam a todas as empresas de seu grupo empresarial.

CLÁUSULA XII – DO FORO
12.1 Em caso de divergências, dúvidas, conflitos ou omissões não tratadas ou sanadas pelo presente termo, as partes comprometem-se a, no Município de São Paulo, reunirem-se de boa-fé, nas pessoas de suas diretorias, a fim de encontrarem solução pacífica e amigável e, não havendo solução pacífica, após mencionada reunião, as partes elegem o foro da comarca de São Paulo (SP) em detrimento de quaisquer outros por mais privilegiados que possam ser, para dirimir as divergências, os conflitos e as omissões não sanadas, oriundas deste termo.